Vie des affaires
Cession de droits sociaux
Ventes de parts et de compte courant dans un même acte : l'ensemble peut être annulé en cas de dol
Lorsqu'une seule convention prévoit qu'un associé cède, à la fois, ses parts sociales et son compte courant en fixant un prix global de vente sans faire de distinction, l'annulation de la cession des parts sociales pour dol entraîne également l'annulation de la cession du compte courant.
Annulation d'une cession de parts
Une cession de parts sociales et une cession de compte courant d'associé
Les deux associés d’une société exploitant une brasserie hôtel cèdent l’intégralité des parts sociales de celle-ci au prix de 8 000 € ainsi que leurs créances de comptes courants pour un montant de 176 000 €, le tout à une société tierce.
Pour ce faire, une seule convention est conclue entre les parties, intitulée « cession de parts sociales », qui précise, sans faire de distinction, que la cession est consentie et acceptée moyennant un prix global de 184 000 €.
L'acte de cession annulé pour dol
Par la suite, une commission préfectorale émet un avis défavorable à la poursuite de l’activité de l'hôtel de la société cédée pour défaut de conformité aux règles de sécurité obligatoires applicables à ce type de locaux.
Soutenant avoir été victime d’un dol, le cessionnaire assigne les cédants en annulation de la cession des parts sociales.
Il obtient gain de cause devant la cour d’appel qui annule en son entier l’acte de cession de parts sociales, y compris la cession des comptes courants.
Le recours des cédants
Les cédants contestent l'annulation de la cession des comptes courants
Les cédants forment un pourvoi en cassation. Ils reprochent aux juges d’appel d’avoir aussi annulé la cession de leurs comptes courants d’associés alors que le cessionnaire avait demandé uniquement l'annulation de la cession des parts sociales. Qui plus est, le protocole de vente ne faisait pas état du caractère indivisible des deux cessions.
Caractère indivisible des deux cessions
La demande des cédants est rejetée par la Cour de cassation. Les juges relèvent que l’acte de vente stipulait à la fois une cession de parts et une cession de compte courant moyennant un prix global. Dès lors, l’objet de la cession était indivisible et la cession de parts sociales était conditionnée à la cession des comptes courants. Par conséquent, la demande, même si elle était formulée comme une demande d'annulation de la cession des parts sociales, tendait également à l’annulation de la cession des créances de compte courant.
Pour aller plus loin :
« Le mémento de la SARL et de l'EURL », RF Web 2020-3, § 1525
« Le mémento de la SAS et de la SASU », RF Web 2021-3, §§ 236 et 238
« Le mémento de la SA non cotée », RF Web 2019-5, §§ 1245 et 1247
« Le mémento de la SCI », RF 2021-3 (à paraître), §§ 1485 et 1508
Cass. com. 7 juillet 2021, n°19-20746
